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                                              走進科創板上市審核中心:如何問出一家「真公司」?

                                              本文由:王南烟 编辑 2019年07月21日 18:23 新车上市078 ℃

                                              【北京高温】

                                              在審核員看來☆┊∵,這種擔心有些多慮〇↑。問詢審核中的判斷只針對是否符合上市條件、發行條件和信息披露要求﹡♂,對於企業成色和資質不做實質性判斷□。另外一方面〇,問詢的確會重點關注發行人是否符合科創板定位♂♂△,但並不僅僅從某一個量化指標進行判斷;而是會從行業屬性、是否依靠核心技術開展生產經營、是否具有較強成長性等多方面綜合問詢?,還會將財務數據與經營業務匹配起來去評估∵♂┊。

                                              「有的科創企業模式還不成熟⊙﹡,風險確實很大?☆。我能從問詢中看到交易所的用意◇△。他們希望幫市場和投資者去了解這個企業♂⌒,去問那些招股書上沒有披露到的問題﹡〇,讓市場去找出其中的風險以及真正價值﹡♂。」一位大型券商資深保代對第一財經表示♀⊙┊。

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                                              這背後核心的問題∵,其實是市場想明確審核標準在哪裡◇﹡,尺度是否一致﹡π☆。每一層審核環節所共有的前提是⊿,審核問詢始終圍繞是否符合上市條件、發行條件、信息披露要求這三點去切入△◇。但這並不意味這π◇,其間不存在尺度的差異▽。審核員並不避諱這個話題⊿∵,但因為有四層把關∴□?,這種個體之間的差異會逐漸拉平☆。

                                              想要了解問詢函的產生過程⊙﹡∴,其實不複雜∵♂,也並不神秘∴♂﹡。在審核中心現場↑﹡△,可以直接感受到審核工作的節奏和強度⊿。有審核員隨手帶着筆記本♂,邊在電腦上閱讀材料邊進行記錄;有的審核員使用電子閱讀器進行材料審查⊙↑☆,「太長時間盯着電腦↑┊∵,眼睛已經受不了了」□?♂。

                                              這個環節〇﹡?,審核員還可以發起向科技創新諮詢委員會的「求助」⊿。一般情況下∟,當審核員遇到涉及規則制定、行業特性等問題↑,或者個案中的行業性疑難問題﹡□,可以向諮詢委提出問題﹡┊。後者的回復∵⌒π,將以專家決策的形式融入問詢中π。

                                              上海證券大廈北塔26樓π,是上海證券交易所科創板上市審核中心的所在地∵⊙。工作時段里△,通向審核組工作區域的玻璃門總是緊閉着π﹡,外人很難隨意進出⊙⊙⊿。

                                              不管問詢將持續多少輪次π♂☆,每一輪都將如此經過審核組討論、審核部門討論兩個環節﹡△▽。當審核問詢結束后♂◇,審核部門將形成審核報告π,提交至審核中心▽┊♂。這是科創板上市審核的第四關?♂π。審核中心將形成是否同意上市的建議或意見□∴,並將披露有問詢過程、邏輯和重點等內容的審核報告交至上市委員會□,由後者再次核查整個的審核過程〇♂┊。

                                              在審核小組⌒⊙π,問詢函將經歷第二層把關?π。目前♀∵◇,科創板上市審核按照行業分為生物醫藥、新信息、高端裝備三大組☆↑⊿。審核小組實行「雙組長」制度┊▽,組長從法律和會計層面對審核員進行指導和把關♀。每一輪問詢∴□?,每個審核員提交上來的問題♀﹡∵,都會在組內完成討論?△,進一步明確問詢重點和具體問題⊿〇。這一輪討論后△,問詢函將被提交至審核部門〇♀⊿。

                                              當前♂﹡,一家企業自受理到上會前┊〇,在審核中心內部將經過審核員、審核組、審核部門、審核中心四層♂☆,分級把關♀??。每一輪問詢♀┊∵,要經過組內、部門兩層討論〇↑,形成集體決策∴♂△。對於科創屬性▽□□,還有諮詢委員會這個「外腦」做技術支撐∟。這既是想問到實處⊙↑⌒,也是在校準和統一問詢的標準和尺度∵□↑。

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                                              一份問詢函☆⌒,將經過審核員、審核組、審核部門、審核中心層層把關▽▽△。理論上♂?◇,這個過程中誰都決定要問什麼π。但每次討論都以集體決策作為結果□♀⊙,問詢問題也會經過反覆核查▽▽,實際上△,誰都沒有可能擅自決定﹡。

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                                              該保代還表示▽▽,目前科創板問詢方式◇,與境外成熟市場亦有共通指出↑♂。比如π☆⊿,港股對招股書法律義務的界定很清楚↑,對於「市場第一」、「市場領先」等類似說法都要求經過律師驗證∴∟,沒有證據足以支撐時就要刪除△□。美股市場信息披露的問法和方式也有不同♀□,但更大的區別在於美股事後解決機制;如果出現重大事項未披露且對股價產生影響﹡,投資者可以通過司法途徑追究發行人和中介機構責任π∴◇。

                                              (圖為科創板上市審核中心接待室△,室內配置有自動錄音錄像設備∵↑。張婧熠/攝)為什麼這麼問〇?每一份問詢的內容┊↑,都是不一樣的⌒。這必然會引發市場的疑慮♀♀。為什麼有的公司被問三輪↑,有的只問兩輪♂?為什麼同一類型問題□▽▽,不同公司被問及的輪次也有不同﹡?有些問題為什麼要問那麼細∟∟?

                                              誰來決定問什麼△﹡?做好隔離、避免干擾∵∵,是科創板上市審核中心的紀律?▽。從受理到首輪問詢回復前▽∵♂,審核員與受理企業發行人、保薦人的溝通方式∵π☆,主要就通過那一紙問詢函∴。禮節性的拜訪⊿﹡,多被拒之門外♀△。統計顯示∟♂〇,科創板從3月18日接受申報□◇﹡,截至目前受理企業達到149家∴?。4個多月里♂,科創板審核中心問詢審核了超過120家企業∴,首輪問詢的文字數量平均16000字?⊿△。

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                                              審核部門是審核問詢的第三層把關⊿。部門負責人是對審核工作質量全面把關♀,並主持問詢討論會♂?,審定問詢函內容∵⊙。對於重大疑難問題∟,審核部門還會有法律、會計的專題小組支援▽□,就相關問題再次進行討論和明確∟↑。在審核部門的討論會結束后⊙,問詢函的內容基本確定⌒,再返回至審核員並通過審核系統發送至發行人、保薦人♀♀⌒。

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                                              設立科創板並試點註冊制♂⊙?,是以信息披露為核心↑。問詢式審核∴⊿﹡,是保障信息披露質量和有效性的重要措施∟∴。那麼?,問詢清單如何產生、為什麼要這麼問♂♀?要不要問這麼多♀⊙,為什麼問那麼細♂♀?第一財經帶着市場的諸多疑問∵∵♂,在開市前夕探訪科創板審核中心♂⊙↑。

                                              (圖為審核員工作區域♂,工作時間段一般嚴禁外人進出⌒。張婧熠/攝)在了解一家企業時π,投資者一般會仔細研讀招股說明書〇♂。對審核員來說◇┊,數百頁的招股書只是他們審核文件總量的1/10♂▽。他們要審核的是全套的發行上市申請材料◇﹡,除了規定的招股書、保薦書、審計報告和法律意見書之外□,重頭的還包括企業提交的幾百頁合同┊﹡∟。合同是理解業務模式最直接的入口∴△,也是確保信息披露一致性最重要的證據∵,但也是審核工作強度最大的部分♀。

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                                              7月22日☆,科創板正式開市運行﹡。而科創板股票發行上市的審核節奏與進度▽﹡∟,仍在穩步推進∴〇⊿。截至目前〇,科創板上市審核中心已向超過120家受理企業發出問詢函π。據不完全統計▽△♂,僅首輪問詢∴◇♀,單家企業的平均問詢函字數就達到16000字▽□□。

                                              值得注意的是↑□?,最高人民法院、上海市高級人民法院近期分別出台司法保障文件∟□π,為設立科創板並試點註冊制「護航」〇♀⊿。資深法律專家人士強調♀⊿,招股書和審核問詢是信息披露文件的重要組成部分□♂﹡,司法保障文件的出台讓其法律效力進一步加強▽♂↑,各方在其中的責任分屬也更加明確π。招股書和問詢回復中那些缺乏事實依據的表述↑,按照最新的司法意見┊∴△,是存在極大法律隱患的♂◇〇。如果與事實不符並造成投資者的投資損失∴,企業很可能因此惹上訴訟⊙┊。「國內第一」、「世界領先」等用語在信披文件中的使用↑?,需要更加嚴謹和規範∵⊙☆。

                                              正是因為科創板問詢是針對單家不同的企業☆〇▽,要求做充分披露⊙,因此才會在問詢和回復上出現較大的差異⊿。更多情況下∵,審核問詢的差異源於所屬行業特性、企業自身特點的不同◇♀∟,甚至保薦人製作申請材料的質量也都會對問詢進展產生極大影響﹡△。

                                              (圖為科創板上市審核中心接待處♂。張婧熠/攝)(圖為科創板上市審核中心內部公示的審核流程、從業準則♀☆▽。張婧熠/攝)

                                              審核員及他們的審核工作♂∴,正是當前科創板的審核機制最基礎的部分⊙。那麼⊙〇﹡,誰在決定問什麼∵♂,如何保障問題的效力△┊?按照科創板發行上市審核的機制安排∴,對於每家受理企業□∵∴,都會安排2至3位具有法律和會計專業背景的審核人員對接♂﹡☆,構成一個「審核單元」♀◇。每個審核員將獨立看完申請材料♀┊♀,草擬問詢的問題▽↑,並匯總至審核小組組長處♂⊿□。

                                              對於信息披露尺度的爭論∵,還體現在「要不要問的那麼細」這點上?π◇。從當前的問詢情況來看♀♂♀,多位投行人士都表示π∴〇,披露標準的嚴格程度與此前IPO時差不多?∴,對於合規要求高的券商投行來說並沒有太大差別⌒⊙。但一些針對科創板企業特性的問題♂〇,比如涉及科創屬性和競爭力、行業地位等表述中┊?π,會出現一些較難執行的信披要求π▽﹡。「有些問題問得太多、太細了△,增加了信披的壓力π,但是不披露又怕會影響審核對企業科創屬性的判斷⊿♀。」

                                              ( 郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。 )

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